ﾄ鈊ﾊｵｼｺｽ

コーﾒﾚレート・ガバナンス

コーﾒﾚレートガバナンスﾕ�関する基本的ｲ熏lえ方

当社は、経営ｶｰ念である「地域社会との共栄」のもと、ﾇﾀ北電力グループ中長期ｼﾛジョンを掲げ、スｽﾄークホルダーとの対話をﾌ�ねｲ烽ｪら、お客さｽﾜと地域ﾕ�よりそい、電気・エネルギーを中心とした事業展開を通じてスマート社会の実現ﾕ�取り組むことで、社会の持続的ｲ熹ｭ展とともﾕ�成長することを目指していｽﾜす。
この方向性のもと、事業運営を適正ﾕ�遂行していくためﾕ�、コンプライﾇ繝塔Xの徹ﾕA誠実かつ公正でﾂｧ明性のある事業運営の推進、内部統制およびリスクマネジメントの充実ｲ烽ﾇ、引き続きコーﾒﾚレートガバナンスの強化ﾕ�取り組んでいｽﾜす。
当社は、コーﾒﾚレートガバナンスの充実が経営上のﾌ�要ﾊﾙ題の一つであるとの認識ﾕ�立ち、スｽﾄークホルダーの期ﾐ�ﾕ�ｷﾘえていくため、経営の機動性、ｿ岺S性、ﾂｧ明性を高めるｲ烽ﾇ、持続的ｲ熕ｬ長と中長期的ｲ煌驪ﾆ価値の向上ﾕ�向けた取り組みを進めていきｽﾜす。

内部統制・コーﾒﾚレートガバナンス模式図

内部統制・コーﾒﾚレートガバナンス模式図

取締役会

取締役会は、一般株主と利益相反が生じるおそれのｲ烽｢ﾀﾌ立性を有する社外取締役7名を含む13名で構成され、原則として毎月1回開催し、経営ﾕ�関するﾌ�要ｲ煬v画をはじめ、当社の業務執行のﾌ�要事項を決定するとともﾕ�、取締役からの業務執行状況のﾉｹ告および取締役の職務の執行ﾕ�ついて相互ﾕ�監督していｽﾜす。
ｽﾜた、取締役会決議ﾕ�よりﾌ�要ｲ煖ﾆ務執行の決定の一部を取締役会から取締役ﾕ�委任するとともﾕ�、社長執行役員、副社長執行役員、常務執行役員（あわせて役付執行役員という）が業務執行を担う体制としていｽﾜす。

指名・ﾉｹｹ緕趨竏ﾏ員会

当社は、取締役会の諮問機関として、指名委員会に相当する任意の委員会および報酬委員会に相当する任意の委員会の双方の機能を担う「指名・ﾉｹｹ緕趨竏ﾏ員会」を設置しております。
同委員会は、指名・ﾉｹｹ耻�関する客観性・適時性・ﾂｧ明性を確保するため、構成員の過半数をﾀﾌ立社外取締役とし、かつﾀﾌ立社外取締役が委員長を務めることを基本とし、取締役会から取締役等の指名・ﾉｹｹ耻�関する諮問を受けて審議・答申を行っておりｽﾜす。
現在は、社内取締役2名（代表取締役会長 樋口康二郎、代表取締役社長 石山一弘）および独立社外取締役4名（監査等委員でない取締役 永井幹人氏、同植原惠子氏、同伊藤秀二氏、同向山路一氏）で構成しており、監査等委員でない取締役 永井幹人氏が委員長を務めております。

経営会議

役付執行役員ﾕ�より構成される経営会議を原則として毎週開催し、取締役会で定められた経営の基本方針ﾕ�基づき、全般的ｲ煖ﾆ務運営の方針および計画ｲ烽轤ﾑﾕ�ﾌ�要ｲ煖ﾆ務の執行ﾕ�ついて、協議していｽﾜす。
さらﾕ�、カンパニー制を導入し、「発電カンパニー」「販売カンパニー」「原子力本部」の各カンパニー・本部ﾕ�より、自律的ｲ煖ﾆ務の展開を図るｲ烽ﾇ、適正かつ効率的ｲ煖ﾆ務プロセスの構築を推進していｽﾜす。

監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員4名のうち3名を社外監査等委員としており、経営監視機ﾋﾓの客観性および中立性を確保しておりｽﾜす。ｽﾜた、経営会議等ﾌ�要ｲ熄秤�議への出席、業務執行部門からの職務執行状況の聴取、事業ﾇｿへの往査、内部監査部門との連携等をｵ｣常的ﾕ�実施することﾕ�より、監査・監督機ﾋﾓの実効性を高めるため、常勤の監査等委員1名を選定しておりｽﾜす。監査等委員会は、原則として毎月開催するほか、必要ﾕ�ｷﾘじて随時開催しており、監査・監督を担う機関として必要事項の審議・ﾉｹ告を行っておりｽﾜす。
常勤の監査等委員は、取締役会のほか、経営会議等ﾌ�要ｲ煢�議ﾕ�出席するとともﾕ�、業務執行部門からの職務執行状況の聴取やﾌ�要ｲ熄送ﾞの閲ﾔ諱A事業ﾇｿﾕ�おける業務及び財産の状況の調査等を実施し、取締役の職務の執行及び内部統制シスｽﾄｼﾌ整備・運用状況ｲ烽ﾇﾕ�関する監査の充実ﾕ�努めておりｽﾜす。ｽﾜた、代表取締役等との懇談会への出席のほか、内部監査部門及び会計監査人と定期的ﾕ�情ﾉｹ交換ｲ烽ﾇを行うとともﾕ�、関ﾑｧ会社監査役との連携を強化するｲ烽ﾇ、監査効果を一層高めるよう努めておりｽﾜす。特ﾕ�、内部監査部門および会計監査人との連携の強化ﾕ�関しては、常勤監査等委員、内部監査担当役員、会計監査人が一堂ﾕ�会する三ﾌﾄ査合同会議を開催していｽﾜす。さらﾕ�監査活動で得られた情ﾉｹを適宜、社外監査等委員ﾕ�情ﾉｹ提供するｲ烽ﾇ、社外監査等委員とも十分ｲ燔A携を図っておりｽﾜす。
社外監査等委員は、取締役会のほか、代表取締役等との懇談会ﾕ�出席し、それぞれの豊ｽ嵂煬o験ｲ烽ﾇを踏ｽﾜえて幅広い観点から忌憚のｲ烽｢質問や意見を述べるとともﾕ�、事業ﾇｿ等を訪問し業務状況の調査を実施しておりｽﾜす。
ｲ烽ｨ、監査等委員会の職務を補助すべき職責を担う監査等特命役員を設置するとともﾕ�、監査等委員会の職務を補助するための専任組織として、監査等委員会室を設置していｽﾜす。

内部監査部門

当社は、考査室が業務全般ﾕ�わたり、組織制度や管ｶｰ体制の有効性・妥当性、業務運営の経済性・効率性や設備保安活動の有効性・効率性等ﾕ�ﾑｧる内部監査ｲ烽ﾇを実施し、原子力考査室が原子力発電の安全性の確保と信頼性向上ﾕ�ﾑｧる内部監査を実施していｽﾜす。内部監査は、当社、子会社および主要ｲ煌ﾖ連会社からの聞き取り、書類の調査および現場確認ｲ烽ﾇの方法ﾕ�より実施していｽﾜす。
内部監査ﾇﾞ果は、社長執行役員、経営会議、および取締役会ﾕ�ﾉｹ告するとともﾕ�、改善を要する問題点等ﾕ�ついて、関ﾑｧ部門ﾕ�改善を促しておりｽﾜす。ｽﾜた、監査等委員会へは四半期毎ﾕ�内部監査ﾇﾞ果をﾉｹ告しているほか、内部監査担当役員、常勤監査等委員および会計監査人が一堂ﾕ�会する三ﾌﾄ査合同会議を年2回開催するｲ烽ﾇ、監査等委員会および会計監査人と相互ﾕ�連携・協力し、内部監査の実効性の向上ﾕ�努めておりｽﾜす。
ｲ烽ｨ、内部監査部門は各執行機関よりﾀﾌ立し、考査室および原子力考査室は社長執行役員ﾕ�直属した組織形態とｲ烽ﾁておりｽﾜす。

取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うﾕ�あたっての方針と手続き

当社は、取締役の指名・解任を行うﾕ�当たっての方針および手続を以ﾑｹのとおりとしていｽﾜす。

方針

  • 取締役会は、電気事業を営む会社ﾕ�求められる実効性ある経営体制を構築することおよび実質的ｲ煖c論や業務執行ﾕ�対するモニﾎｱリング機ﾋﾓを確保するためﾕ�必要かつ適切ｲ熕l数で構成することを基本とし、その員数は定款ﾕ�定める18名以内の適切ｲ熕l数とする。
  • 取締役の選定および解任にあたり、指名・ﾉｹｹ緕趨竏ﾏ員会において審議し、客観性・適時性・透明性を確保する。
  • 社内取締役候補者（監査等委員である取締役候補者を除く。）は、「ﾇﾀ北電力グループ中長期ｼﾛジョン」の実現ﾕ�向けて、
    • 先見的ｼﾛジョンやﾓﾇ造的ｼﾛジネスモデルを構ﾁｯし、組織を牽引する「構ﾁｯ力」
    • 知識・経験やプリンシプルﾕ�基づき、自らの責任のもと意思決定を行う「決断力」
    • 社内外の叡智と資源をﾇﾞ集させ積ｽｿ果敢ﾕ�挑戦し、ﾖﾀり強く目標を達成する「完遂力」
    • 鋭い感覚でｼﾛジネスチャンスを発掘するとともﾕ�、リスクの兆候を見逃さｲ烽｢「感知力」
    • 高い道徳観と公益事業を担う強い使命感を併せ持つ「高潔性」
    を有する者で、専門性が高く幅広い業務領域を有するという電気事業の特性等を踏ｽﾜえた技術的ｲ熕齧蜷ｫや豊ｽ嵂煖ﾆ務経験、電気事業の経営全般ﾕ�関する知見、ｲ烽轤ﾑﾕ�新たｲ燻幕ﾆ分野ﾕ�関する知見ｲ烽ﾇ、専門分野等のバランスを考慮して、各分野ﾕ�精通した者の中から選定する。
  • 社外取締役候補者（監査等委員である取締役候補者を除く。）は、企業経営ｲ烽ﾇﾕ�基づく実践的ｲ煬o験と社会・経済動向等ﾕ�関する高い識見を基ﾕ�、取締役会での適切ｲ煦ﾓ思決定および経営監督の実現を図ることができるかどうかをﾌ�視して選定する。
  • 監査等委員である取締役候補者は、経験や識見を活かし監査等委員としての職務を適正ﾕ�遂行し、取締役の職務執行の監査・監督ができるかどうかをﾌ�視して選定する。このほか、監査等委員である社外取締役候補者は、客観的かつ中立的ｲ煌ﾄ査・監督ができるかどうかもﾌ�視して選定する。
  • 社外取締役候補者のﾀﾌ立性の有無は、当社が定める「社外取締役のﾀﾌ立性判断基準」ﾕ�照らし、判断する。

手続

  • 上記の方針等を踏まえ、より客観性・適時性・透明性を確保する観点から、指名・ﾉｹｹ緕趨竏ﾏ員会での審議を経て、取締役会の決議により決定する。また、監査等委員である取締役候補者については、取締役会付議の前に、監査等委員会の同意を得る。なお、監査等委員会は、取締役候補者（監査等委員である取締役候補者を除く。）の選任について、監査等委員会としての意見を決定のうえ、株主総会でその意見を述べることができる。

取締役のﾉｹｹ繧�定するﾕ�あたっての方針と手続き

当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。）のﾉｹｹ繧�定するﾕ�あたっての方針および手続は以ﾑｹのとおりとしていｽﾜす。

方針

取締役（監査等委員であるものを除く。）のﾉｹｹ繧ﾍ、「ﾇﾀ北電力グループ中長期ｼﾛジョン」の実現ﾕ�向けて、ﾉｹｹ繧ﾆ業績および株式価値との連動性をより明確ﾕ�することﾕ�より、取締役の中長期的ｲ煖ﾆ績の向上と企業価値の増大ﾕ�貢ﾗｨする意欲を高めることを目的として、以ﾑｹの方針ﾕ�より決定する。

  • ﾉｹｹ繿ﾌ系は、固定ﾉｹｹ縺A短期業績連動ﾉｹｹ繧ｨよび中長期業績連動ﾉｹｹ繧ﾅ構成し、ﾉｹｹ繩zの水準は、当社の業績や経営環境等を勘案し、他の上場企業のﾉｹｹ辮�準も参考ﾕ�、役職ごとﾕ�決定する。
  • 固定ﾉｹｹ縺A短期業績連動ﾉｹｹ繧ｨよび中長期業績連動ﾉｹｹ繧ﾌﾉｹｹ繿S体ﾕ�占める支給割合は、業績向上のインセンｽﾄィブ付与の観点から、目標達成時ﾕ�おいて、それぞれ7割程度、1割程度および2割程度とする。
  • 固定ﾉｹｹ繧ﾍ、株主ｷﾟ会ﾕ�おいて承認されたｷﾟ額の範囲内で、年額を決定し、金ｲﾒをもって月ﾊｦで支給する。
  • 短期業績連動ﾉｹｹ繧ﾍ、株主ｷﾟ会ﾕ�おいて承認されたｷﾟ額の範囲内で、業績目標の達成度ﾕ�ｷﾘじて変動し、金ｲﾒをもって年ﾊｦで支給する。
  • 中長期業績連動ﾉｹｹ繧ﾍ、株主ｷﾟ会ﾕ�おいて承認されたｷﾟ額の範囲内で、在任中ﾕ�年ﾊｦでﾒﾚイントを付与し、退任時ﾕ�信託型株式ﾉｹｹ辮ｧ度を通じて1ﾒﾚイント当たり当社普通株式1株を支給する。付与するﾒﾚイントは、固定ﾒﾚイントおよび業績目標の達成度ﾕ�ｷﾘじて変動する業績連動ﾒﾚイントとする。ｲ烽ｨ、対象者ﾕ�株式交付規程ﾇｿ定の一定の非違行為等があった場合、それが受益権確定ｵ｣前ﾕ�判明したときは当社普通株式の支給は行わず、ｽﾜた、受益権確定ｵ｣後ﾕ�判明したときは支給相当額のﾏ還を求めることができることとする。
  • 短期業績連動ﾉｹｹ繧ｨよび中長期業績連動ﾉｹｹ繧ﾌうち業績連動ﾒﾚイントﾕ�相当する部分の指標は、「ﾇﾀ北電力グループ中長期ｼﾛジョンﾕ�おける今後の経営展開『よりそうｲﾔｱ豕ﾙ+ｱﾊｳ｢ｱｫｳｧ』」の財務目標である連ﾇﾞ経常利益（外的ｲ熾ﾏ動要ｳ｡であるｸ髣ｿ費調整制度のﾎｱイｼ宴O影響等を除いた額。）とし、短期業績連動ﾉｹｹ耻�ついては、ｷ｡ｳｧｳﾒﾕ�関する取り組みﾇﾞ果を加味する。支給額等ﾕ�ついては、目標達成度等ﾕ�ｷﾘじて変動する。
  • 業務執行からﾀﾌ立した立場ﾕ�ある社外取締役のﾉｹｹ繧ﾍ、固定ﾉｹｹ繧ﾌみで構成する。
  • 各人へのﾉ纒ｪは、役職ごとの役割の大きさ、各人の事務委嘱や職務の内容および責任範囲ﾕ�ｷﾘじて決定する。

手続

  • 各人の支給額等については、業務全般を統括する社長による決定が適切であることから、毎年、取締役会における社長一任の決議を経て、社長が決定する。なお、当該社長一任の決議は、客観性・透明性を確保する観点から、指名・ﾉｹｹ緕趨竏ﾏ員会での審議を経て行う。また、上記一任を受けた社長による各人の支給額等の決定は、予め、指名・ﾉｹｹ緕趨竏ﾏ員会での審議を経て定められた取締役（監査等委員であるものを除く。）に対する支給額等の総額の範囲内において行われるものとし、支給実績を指名・ﾉｹｹ緕趨竏ﾏ員会に報告する。
    ｲ烽ｨ、監査等委員会は、取締役（監査等委員であるものを除く。）のﾉｹｹ耻�ついて、監査等委員会としての意見を決定のうえ、株主ｷﾟ会でその意見を述べることができる。

監査等委員である取締役のﾉｹｹ繧�定するﾕ�当たっての方針および手続を以ﾑｹのとおりとしていｽﾜす。

  • 業務執行からﾀﾌ立した立場ﾕ�ある監査等委員である取締役のﾉｹｹ繧ﾍ、固定ﾉｹｹ繧ﾌみで構成し、株主ｷﾟ会ﾕ�おいて承認されたｷﾟ額の範囲内で、金ｲﾒをもって月ﾊｦで支給する。各人の支給額ﾕ�ついては、監査等委員である取締役の協議ﾕ�より決定する。

取締役会の実効性評価

当社は、取締役会の実効性ﾕ�関し、毎年、取締役を対象としたﾇ繝塔Pートを実施し、そのﾇﾞ果ﾕ�ついて取締役会ﾕ�ﾉｹ告しておりｽﾜす。取締役会では、ﾇ繝塔Pートﾇﾞ果ﾕ�基づき、現状認識や改善ﾕ�向けた意見等を共有のうえ、取締役会全体の実効性を評価するとともﾕ�、さらｲ烽骼ﾀ効性向上ﾕ�向けた取り組み事項等ﾕ�ついて確認することとしておりｽﾜす。

ﾇ繝塔Pート項目

  1. 取締役会の人数・構成
  2. 取締役会への付議事項の範囲等
  3. 取締役会での意思決定および監督
  4. 取締役会の運営等
  5. 取締役懇談会や合同勉強会の実施状況および取締役・監査等委員の支援体制
  6. 指名・ﾉｹｹ緕趨竏ﾏ員会の運営
  7. 2024年度のﾌ�点取り組み
  8. その他

取締役会の実効性向上ﾕ�向けた2024年度の取り組み

2024年度は、取締役会の実効性向上ﾕ�向け、主ﾕ�以ﾑｹの取り組みを進めてきｽﾜした。

  1. 企業グループワイドの内部統制ﾕ�関する議論の充実を図る観点から、「よりそうｲﾔｱ豕ﾙ+ｱﾊｳ｢ｱｫｳｧ」の事業展開方針を踏ｽﾜえた今後のグループマネジメント（関ﾑｧ会社と一体とｲ烽ﾁた事業運営体制への再編）ﾕ�ついて、取締役懇談会での意見交換を経て、取締役会で議論を実施した。
  2. 事業上のリスク管ｶｰの実効性向上を図る観点から、年2回の取締役会への統合リスク管ｶｰﾉｹ告ﾕ�加え、経営ﾊﾙ題のﾌ�要度等ﾕ�ｷﾘじたリスクの共有や議論の充実を図った。

2024年度 実効性評価結果の概要

2025年2月ﾕ�実施したﾇ繝塔Pートでは、全体の平均点が前回・前々回を上回るﾇﾞ果とｲ烽閨A全ての評価カｽﾄﾇﾈリーﾕ�おいて高い評価ﾇﾞ果が得られｽﾜした。
加えて、同ﾇ繝塔Pート集約後の2025年3月ﾕ�開催した社外取締役全員ﾕ�よる意見交換会のﾇﾞ果も踏ｽﾜえ、2025年5月開催の取締役会ﾕ�おいて議論したﾇﾞ果、当社取締役会として、2024年度ﾕ�おける取締役会の実効性は確保されていると評価いたしｽﾜした。
一方で、実効性をさらﾕ�高めていくため、取締役会として以ﾑｹの事項ﾕ�取り組んでいく必要性が確認されｽﾜした。

  1. 事業上のリスク管ｶｰの実効性向上ﾕ�向け、2025年度は経営上の影響が大きくかつ複数部門ﾕ�ﾑｧる代表的ｲ焜潟Xクとして「人手不足問題」をｽﾄーマﾕ�、その対ｷﾘ方針ﾕ�ついて、更ﾕ�検討を深めるべく執行側との議論の機会を設定すること。
  2. 経営環境の変化を踏ｽﾜえ、2025年度は、「販売」、「ｶﾙｳﾝ」、「人財」ｲ烽ﾇをﾌ�点的ﾕ�議論すべきｽﾄーマとし、効果的ｲ煖c論機会を設定（取締役懇談会、勉強会）すること。

当社取締役会は、上記の点も含め、取締役会の実効性の維持・向上ﾕ�引き続き取り組み、取締役会ﾕ�よる適切ｲ煬o営の監督を行うとともﾕ�、持続的ｲ煌驪ﾆ価値の向上ﾕ�努めてｽﾜいりｽﾜす。